股票簡稱：中通客車 股票代碼：000957 公告編號:2013-043
中通客車控股股份有限公司
對外投資公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。
一、對外投資概述
公司第七屆二十次
董事會審議通過了，關(guān)于公司與上海加冷松芝汽車空調(diào)股份有限公司合資成立空調(diào)公司的議案。
同意上海加冷松芝汽車空調(diào)股份有限公司對我公司全資子公司山東通盛制冷設(shè)備有限公司進行增資，由該公司注資6500萬元，注資后雙方各持有山東通盛制冷設(shè)備有限公司50%的股份。
該交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
二、交易對手方介紹
上海加冷松芝汽車空調(diào)股份有限公司為深圳證券交易所中小板上市公司（證券簡稱：松芝股份；證券代碼：002454）。該公司注冊資本31200萬元，注冊地址：上海市莘莊工業(yè)區(qū)華寧路4999號；法定代表人：陳福泉；實際控制人及控股股東：陳福成；主營業(yè)務(wù):生產(chǎn)、研究開發(fā)各類車輛空調(diào)器及相關(guān)配件。
三、投資標(biāo)的的基本情況
（1）出資方式：我公司以子公司山東通盛制冷設(shè)備有限公司截止2013年5月31日經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)出資，根據(jù)北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的（中天華資評報字[2013]第1368號）評估報告，截止2013年5月31日，該公司總資產(chǎn)賬面值為7,799.61萬元，總負債賬面值為3,587.75萬元，凈資產(chǎn)賬面值為4,211.86萬元；總資產(chǎn)評估值為9,827.84萬元，增值額為2,028.23萬元，增值率為26%；總負債評估值為3,587.75萬元；凈資產(chǎn)評估值為6,240.09萬元，增值額為2,028.23萬元，增值率為48.16%。
（2）標(biāo)的公司基本情況
公司名稱：山東通盛制冷設(shè)備有限公司
與本公司關(guān)系：本公司全資子公司
法定代表人：李海平
注冊地址：聊城市鳳凰園工業(yè)區(qū)
注冊資金：3100萬元
經(jīng)營范圍：汽車、船舶空調(diào)及其他制冷設(shè)備，汽車電子零部件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。
主要財務(wù)指標(biāo)：
單位：萬元
項目
2012年度
2013年1-9月份
總資產(chǎn)
8106.90
8799.76
總負債
4296.56
3857.48
凈資產(chǎn)
3810.34
4942.28
營業(yè)收入
9216.73
10159.93
凈利潤
909.47
1050.85
四、對外投資合同的主要內(nèi)容：
出資方式：本公司以現(xiàn)有子公司山東通盛制冷設(shè)備有限公司2013年5月31日評估價值出資，松芝股份以現(xiàn)金一次性出資6500萬元。
注冊資金：注資完成后以會計師事務(wù)所出具的驗資報告為準(zhǔn)。
股權(quán)比例：出資雙方各占50%。
董事會設(shè)立：合資公司設(shè)董事會，成員5名，公司重大經(jīng)營決策、重大管理制度、投融資方案、分紅方案須董事會或股東會同意，方可實施。
經(jīng)營管理：由雙方共同推選董事長，聘任總經(jīng)理。高級管理人員由董事會商議決定，董事會對經(jīng)營層具有任免權(quán)。
五、對外投資的目的、對本公司的影響以及存在的風(fēng)險
本公司生產(chǎn)客車的空調(diào)及相關(guān)零部件，一直由山東通盛制冷設(shè)備有限公司生產(chǎn)，本次投資旨在優(yōu)化產(chǎn)業(yè)鏈，培養(yǎng)公司利潤增長點?？蛙嚳照{(diào)為本公司生產(chǎn)客車的必要零部件，松芝股份生產(chǎn)設(shè)備優(yōu)良，工藝先進，在中國客車空調(diào)領(lǐng)域市場占有率最高，曾服務(wù)過北京奧運會、上海世博會、廣州亞運會、深圳大運會等眾多大型活動，具有良好的品牌聲譽。雙方合資成立空調(diào)公司，有利于資源共享、優(yōu)勢互補，消除市場競爭，從而實現(xiàn)雙贏。
山東通盛制冷設(shè)備有限公司完成注資后，預(yù)計產(chǎn)品技術(shù)及銷售規(guī)模將得到提升，生產(chǎn)工藝水平進一步提高，對提高產(chǎn)品競爭力，擴大市場占有率，降低生產(chǎn)成本均有積極地推動作用。
本次投資成立合資公司，可能在經(jīng)營過程中面臨市場風(fēng)險、政策風(fēng)險、運營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險等，公司將會擬定積極的應(yīng)對策略和風(fēng)險控制措施，以獲得良好的投資回報。本次投資不會對本公司的經(jīng)營成果及財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響。
特此公告
中通客車控股股份有限公司
董事會
2013年12月25日
證券代碼：000957 證券簡稱：中通客車 編號：2013—044
中通客車控股股份有限公司
七屆二十次董事會決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。
中通客車控股股份有限公司第七屆二十次董事會通知于2013年12月19日以電子郵件的方式發(fā)出，會議于2013年12月24日以通訊表決的方式召開，應(yīng)到董事9名，實到董事9名，會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了關(guān)于公司與上海加冷松芝汽車空調(diào)股份有限公司合資成立空調(diào)公司的議案。
同意上海加冷松芝汽車空調(diào)股份有限公司對我公司全資子公司山東通盛制冷設(shè)備有限公司進行增資，由該公司注資6500萬元，注資后雙方各持有山東通盛制冷設(shè)備有限公司50%的股份（詳見公司對外投資公告）。
特此公告
中通客車控股股份有限公司
董事會
2013年12月25日
